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1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，

马克为了母亲替公司做伪证，遭神秘人要挟，被迫去银行盗巨款。银行经理竟是马克的初恋情人，取钱后两人旧情复燃。之后神秘人继续祸害马克，马克发誓摆脱控制，揭穿他的真面目。可惜报仇不成，反将自己推向生死边缘…

从小一起长大的好兄弟马昊天、张子伟和苏建秋共同效力于警队扫毒科。在一次临时改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决定进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴前往泰国与毒贩Bobby进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”，阿天则和子伟以及同事阿益进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，虽然建秋答应阿天继续把交易完成，但失败的导火索已经埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危急之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜准备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天可以带走