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本片以时局动荡的五代十国时期为背景，讲述了杨继业和佘太君年轻时候的故事：后汉末年，皇位空缺、番邦异动；西北第一要塞麟州城内人人崇武重信，为护送晋商出陕，麟州杨家屡遭暗算，营救途中，得知此人就是当今储君。为稳定中原之势，边塞重镇与契丹拼死力博，虎口救君……

叶小陌是一个出生在青牛山村的平凡小姑娘，因为受不了家里无趣的生活和她那个缺心眼儿的娘，她决定出门去江湖城里闯闯，不料半途就迷路，误打误撞遇到了同样赶去城里的小姐妹裘婉儿，随后小陌将计就计跟着婉儿踏上了去竹下居的求学的路程。接着出身农村大大咧咧的小陌在竹下居里遇上了谪仙般的居主和大有来头的公子慕容竹影，小陌对居主可谓一见钟情，却遇到重重厉害的情敌打压，而小陌不知道自己随身携带爹生前留下的这本《药祖乾坤注》竟然和竹下居前居主的生死息息相关……到底小陌将来和自己的这位心上人会是爱人还是路人、甚至是仇人呢？故事由

公元763年，安史之乱，杨玉环贵妃随唐玄宗西逃。途经马嵬坡时，众官兵对杨家兄妹专宠引起内乱不满，不肯前行。众怒难犯，为保住王位，唐玄宗无奈只得将杨贵妃赐死。太子李亨等为免除将士们的后顾之忧，将杨玉环的尸体悬示三天。不想她虽口吞金钗却气不绝，消息传出，唐朝玄宗、太子李亨、谢阿蛮、安禄山等为各自的目的而追杀杨玉环。

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安也神秘驾崩。

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。

张敬堂，美食街“勤行儿”的克星，鲜鱼口人见人怕的“净街阎王”，靠着着三寸不烂之舌“吃”进皇宫，“吃”上了康熙，平步青云成为“御厨”，却因“厨神”的名号陷入了一场宫廷阴谋当中。

本电影主要通过描写宋辽连年战争后，佘太君前往18年前的战场陈家谷扫墓，途径七步庄，看到了一对分别在宋辽当兵的兄弟相争，想到了宋辽和兄弟恩怨，来诠释杨家一门的忠骨和不畏生死的精神，并用杨家人之间的互相救助，来凸显亲情。