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故事讲述酒吧女孩向警察报案，一位菲律宾的顾客告诉她将会刺杀英国女王。因为这是女王访问香港的前夕，高主任派探员华调查此案。George是北爱尔兰的暴力份子，他和女朋友到来香港，并计划刺杀女王。他的助手聘用六个杀手，以便执行他的计划……

一个雨夜里，凶狠的宙斯帮老大张东秀正开车回家，路上突然被人撞了一下。他刚下车就遭到了毫无预警的袭击，身负重伤的他迅速回击才勉强捡回一条命，但是作为黑帮老大的名声却受到了重创。唯一修复自己名声的办法，就

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园。天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧

黑道大姐二凤金盆洗手后与女儿阿梅相依为命，二凤因加入黑道被逐出家门，她本人也疏于表达对家人的感情。一天，阿梅被歹徒掳走。二凤在与流氓阿直交手后得知女儿去向。在警探阿良等人的帮助下，二凤开始了夺回女儿的冒险。

道恩·强森和塞缪尔·杰克逊饰演一对超级警察，他们是警局里的超级精英，所以他们不但是部门的骄傲，也使得位于“第二档次”的威尔·法瑞尔和马克·沃尔伯格也对他们羡慕不已。一次偶然机会，却让他们得以替补偶像出更，两人自然不会放过这个出头的机会。