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庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐 饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种却功艺高强的未婚妻梅希望（大S 饰）的一片痴心，“灵灵狗”的反应却表现的相当木讷。为了让这“灵灵狗”这个木瓜开窍，梅希望想出了一个试探“灵灵狗”的办法。深宫之类忠奸难辨，暗藏杀机。围绕公主选附马一事，各方面的力量都暗自勾结，企图谋权篡位并消灭以“灵灵狗”为首的大内密探，皇上安危遭受威胁，十二密探面临前所未有的

西北大漠，边关小镇野山关，一座破败的山庄羊庄。由于马匪经常来骚扰山庄，村民深受其害，全村人经商议后决定派草根和范见去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路时，遇见了落魄的老刀客孤独求败。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再找两位刀客作为帮手。于是，瘸腿的失意刀客鬼脚六与初出茅庐的年轻刀客苏盖儿加入了拯救羊庄的队伍，三人向着羊庄进发了。

六太子准备登基，大宴宾客，小白和六太子之间因为与花魁的关系产生了矛盾。但是小白坚信六太子不会对他下杀手，仍然衷心于太子。为了清除异己，六太子派小白去杀一个大臣，但这却是六太子的阴谋，到了那里小白遭遇陷害，梦香将小白从密道送至郊外的圣皇庙，在那里小白遇到了众多武将，才得知梦香的真实身份，此时六太子的追兵杀来，朝堂与江湖的决战也就此展开。

徐小俊牵着一只鸭子进城，一直对着鸭子讲述自己全家都是大侠的故事，立志自己也一定要成为大侠，一老乞丐看见徐小俊与一只鸭子对话，觉得此人好骗，让徐小俊用一个铜板和一只鸭子从一位老乞丐手中换得一把江湖赫赫有名的巨剑太阿，徐小俊并不知道此剑的名号，在老乞丐的诱导下要到赏金工会成为真正的大侠，一心想成为大侠的徐小俊相信了老乞丐的话，却不知其实是江湖悬赏工会的掩饰，误把悬赏头牌任务当成头牌接取，本不会武功的徐小俊在给其任务的木惜月的各种试探下机缘巧合的化解掉，并结识了江湖百事通狗不理，在狗不理的讲解下才知道自己进了一