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故事设定在北达科他州的恶魔之门小镇，一个女人和她的儿子失踪了，FBI与当地的警长联手探寻这起谜一样的失踪案，却发现似乎与女人的丈夫有关……

大卫、米兰达、罗里、秀和休是在同一艘太空船上工作的宇航员们。一次偶然之中，他们在火星上发现了一个尚未成熟的生命体。休将这个生命体带回了实验室，让大家没有想到的是，这个小小的细胞在外界的刺激之下竟然开始了飞速的成长。 随着生命体的长大，事态的发展开始失去了控制，该生命体展现出了强大的攻击力和高超的智力，先后杀死了数名船员。不仅如此，大卫发现生命体似乎想随着飞船一起降落地球，而一旦它的阴谋得逞，地球上的人类势必将要面临灭顶之灾。

外星人侵占了地球，人们被迫逃到地底下的巨型地堡避难。萨姆一号是一个忠诚的战士，他被送到地面上拯救幸存者。他的任务就是守卫人类的自我防御区不让外星人靠近，然而这每天的例行任务却逐渐成为他的噩梦，令人恐惧的声音在树林里回荡，基地每日都受到频繁的攻击，塔内的电力供应出现故障，修理工却迟迟不出现。他的上司也从未告诉过他有关上一任的事。孤独感与妄想症慢慢侵蚀了他的理智。难道外星人真的埋伏在森林里吗？还是萨姆一号已经被折磨到精神错乱？

　Lisa和Kate两姐妹在墨西哥海岸度假，她们在海底观鲨铁笼中潜水观赏鲨鱼时，牵连铁笼的绳子突然断裂，观鲨笼掉落到47米深的海底。由于所存氧气不多，她们只有一个小时的时间逃脱牢笼回到水面。而此时，大白鲨也在她们周围游弋着。47米深的海底一片漆黑，只能通过手电筒观察铁笼外面的情况。水面上工作人员的声音时有时无，救援队也迟迟不见踪影，姐妹俩都非常害怕。面对仅剩的氧气，她们必须马上做出选择才有一线生机。为了避开鲨鱼活着游出水面，姐妹两人与鲨鱼之间展开了一场斗智斗勇扣人心弦的生死较量……